云峰新材上市之路再生变数，上交所3张“罚单”揭开“病症”
拥有业内知名板材品牌“莫干山”的浙江升华云峰新材股份有限公司（以下简称“云峰新材”）IPO（首次公开募股）之路再生变数。
云峰新材成立于1995年，主要产品包括人造板、木地板、科技木以及衣柜、橱柜、木门等定制家居成品。2023年3月，上交所依法受理了云峰新材首次公开发行股票并在主板上市的申请文件，同年6月，上交所对其进行了问询，今年4月，因公司撤回申请文件，上交所决定终止对其首次公开发行股票并在主板上市的审核。而在此前不到1个月，云峰新材及IPO中介机构连收3份监管警示，违规情况包括未说明商标授权模式下个别经销商和OEM（原始设备制造商，俗称代工）供应商由同一自然人控制的情况等。
值得注意的是，在云峰新材的经销商中，频繁出现前员工或主要股东近亲的身影，相关经销商实木地板、复合地板的单价明显高出均价。此外，其毛利主要来源并非核心业务，而是商标授权。报告期内的2021年至2023年，公司商标授权费占主业毛利比例持续增长，从44%出头增长到接近50%，2023年商标授权费毛利金额高达3.44亿元。有业内人士认为，云峰新材暴露出的内控缺陷与信披瑕疵，不仅折射出企业自身管理短板，更触发了监管机构对其上市资格的审慎评估。
上交所连发3张“罚单”
历时两年冲刺上市，在连收3份监管警示后被终止审核，也揭开了云峰新材在申报材料中的“病症”。
4月21日，上交所发布关于终止对浙江升华云峰新材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市审核的决定，其中提到，2023年3月3日，上交所依法受理了公司首次公开发行股票并在主板上市的申请文件，并按照规定进行了审核。日前，公司和保荐人东兴证券股份有限公司向上交所提交了《浙江升华云峰新材股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在主板上市申请文件的申请》和《东兴证券股份有限公司关于撤回浙江升华云峰新材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的申请》，申请撤回申请文件。根据相关规定，上交所决定终止对其上市审核。
在主动撤回上市申请文件之前，云峰新材连收3份监管警示。今年3月25日，上交所发布了关于对云峰新材及相关责任人予以监管警示的决定等信息，其中提到，在发行上市申请过程中，云峰新材存在两项违规行为，包括未说明商标授权模式下个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制的情况；研发管理内控制度实际情况与申报文件中陈述不符。
上交所称，根据申报文件，云峰新材销售同时存在经销商模式和商标授权模式，在商标授权模式下OEM供应商直接向经销商销售，并使用公司品牌。2019年至2022年上半年，公司商标授权业务收入合计占营业收入的比例为10%。现场检查发现，公司报告期内前五大经销商之一合肥豪林商贸有限公司（以下简称“合肥豪林”）和商标授权业务前五大OEM供应商之一六安市叶集区瑞驰木业有限公司（以下简称“六安瑞驰”）为同一自然人控制的企业。招股说明书显示，报告期内合肥豪林及其关联方向六安瑞驰采购公司商标授权产品。前期审核部门对公司销售及商标授权模式进行了针对性问询，但公司回复中未说明上述情形。
另外，在云峰新材报告期内研发费用构成中，直接材料投入占比较高。上交所发现，云峰新材研发部门未对部门内研发物料领用进行登记管理，无法提供研发物料去向情况，且缺少对研发物料的管理要求，与其在申报文件中的陈述存在差异。
对于上述违规行为，上交所称，公司未说明商标授权模式下个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制的情况、研发管理内控制度实际情况与申报文件中陈述不符，未能保证发行上市申请文件的真实、准确、完整。上述行为违反了有关规定。上交所上市审核中心决定对云峰新材时任董事、总经理赵建忠，时任董事、财务总监、董事会秘书陈剑予以监管警示。
云峰新材的保荐机构为东兴证券，保荐代表人为王华、林苏钦；会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为俞佳南、贝柳辉。上交所指出，保荐人及申报会计师未核查并说明发行人商标授权模式下存在个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制、未审慎核查发行人研发管理内控制度的实际情况，履行保荐职责不到位。此外，东兴证券还存在“请云峰新材代为寄送和收取函证的情况”，并未合理控制函证程序。上交所对签字会计师俞佳南、贝柳辉，保荐代表人王华、林苏钦予以监管警示。
经销商中股东亲属身影受关注
云峰新材最新招股书显示，云峰新材采取以经销为主、直销为辅的销售方式，经销方式主要包括经销商模式和商标授权模式，直销方式主要包括大宗业务模式等，通过经销商门店销售是云峰新材最主要的销售渠道。公司通过经销商渠道实现的收入占公司主营业务收入比例为90%以上。
在云峰新材的经销商中，前员工及主要股东近亲属的身影频繁出现，其中涉及五大经销商。最新招股书显示，家居经销商浙江昊煜建材装饰有限公司，该公司持股100%的股东为周杰，周杰为公司股东及前董事长顾水祥的外甥女婿；地板、人造板经销商苏州森宇装饰材料有限公司与公司前员工俞超有关；家居经销商杭州全景家家居技术有限公司与公司前员工、间接股东吴向勇有关；人造板经销商浙江盈嘉装饰材料有限公司与公司前员工姚施柔有关；家居经销商巨野县锦枝装饰材料商行的经营者姜争彦，系云峰新材董事、副总经理姜全建的哥哥。
对此，云峰新材认为“熟悉公司的经营业务和产品，认同公司的发展理念，并具有行业相关经验和市场开拓能力，因此成为公司的经销商，具有合法性、必要性及合理性”。
在地板交易定价公允性问题上，根据招股书，在2022年，锦枝装饰采购的复合地板中黑胡桃系列、白栎木系列单价较高；苏州森宇采购的复合地板中黑胡桃系列单价较高。2023年，锦枝装饰采购的同样货品单价也较高，交易单价为131.68元/平方米，远高出平均单价99.18元/平方米。
2021年10月，云峰新材首次向证监会递交招股书，拟冲击A股主板。云峰新材在当时的招股书中披露，德清县虎马中环佳科技股份有限公司是2018年的第二大供应商，公司采购金额为1358.67万元。天眼查显示，该公司曾用名为“德清县云峰中环佳科技有限公司”，实际控制人赵永轩曾在浙江云峰莫干山地板有限公司担任股东，而浙江云峰莫干山地板有限公司为云峰新材100%控股子公司。
商标授权撑起毛利“半边天”
从业绩情况来看，云峰新材呈现较好的涨势。最新招股书显示，2021年至2023年及2024年上半年，云峰新材营收分别约为23.62亿元、26.69亿元、34.29亿元和16.34亿元，净利润分别约2.24亿元、2.45亿元、3.20亿元和1.49亿元，扣非后净利润分别约2.12亿元、2.27亿元、3.05亿元和1.36亿元。
不过，云峰新材却存在毛利率下降的风险。报告期内，公司主营业务毛利率分别为22.73%、21.13%、20.82%、19.30%，主营业务毛利率的波动主要系受产品销售结构以及主要产品毛利率波动的影响。云峰新材称，未来随着行业竞争日趋激烈，如果公司不能持续提升技术水平、品牌溢价和控制成本，可能造成产品销售价格和产品成本发生不利变化，进而导致公司产品毛利率下滑，并削弱公司的盈利能力。
近年来，由于商标授权收入持续增长且公司盈利对其依赖不断扩大，云峰新材的商标授权业务也引发关注。最新招股书显示，2021年至2023年，商标授权模式收入占云峰新材的主营收入比例均在10%左右。但是，只贡献营收10%左右的商标授权，却是公司盈利的关键，每年贡献了超过44%的毛利，而且逐年提升，到2023年已几乎占据“半壁江山”。
数据显示，2021年至2023年及2024年上半年，云峰新材商标授权费毛利金额分别为2.33亿元、2.58亿元、3.44亿元、1.48亿元，占比分别为44.29%、46.54%、49.31%、48.07%。人造板的毛利占比则在20%左右上下浮动。
在商标授权费毛利率方面，2021年至2023年及2024年上半年，云峰新材商标授权费毛利率分别为98.6%、98.84%、99.07%、99.12%。而人造板、木地板等主业的毛利率则十分薄弱，其中人造板的毛利率分别为8.16%、8.29%、7.59%、6.36%。从盈利角度来看，云峰新材主营业务都远不如商标授权赚钱，而上交所对其下发的监管警示的核心内容之一也正是围绕商标授权问题。
新京报记者 张洁
编辑 王琳
校对 杨利
遭监管警示1个月后IPO止步，云峰新材经销商与供应商“暗通款曲”？
被监管警示一个月后，排队三年半的浙江升华云峰新材股份有限公司（下称“云峰新材”）IPO止步，成为4月份第一家IPO申请终止审核的公司。
云峰新材是因未说明商标授权模式下，个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制的情况、研发管理内控制度实际情况与申报文件陈述不符，被予以监管警示。同时，相关责任人、保荐代表人、签字会计师也遭到监管警示。
不仅如此，云峰新材的经销商中，频繁出现前员工或主要股东近亲的身影，相关经销商实木地板、复合地板的单价明显高出均价。
主营人造板、木地板、科技木和定制家居等产品的云峰新材，近一半的毛利靠商标授权费贡献，而商标授权业务收入占营业收入的比例仅在10%左右。另外，该公司毛利率在近几年呈现下滑趋势。
IPO终止前一个月被监管警示
今年4月，云峰新材撤回了IPO申请，上市之路在4月21日正式终止。早前的2021年10月，该公司提交了沪主板IPO申请，2023年3月平移至上交所审核，3个多月后进入已问询环节，但该公司至今尚未回复。
一个月前，上交所对云峰新材及相关责任人、保荐代表人、签字会计师予以警示。根据上交所监管措施决定书，一个违规情况是云峰新材未说明商标授权模式下，个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制。
根据招股说明书，云峰新材主要产品中，科技木和定制家居主要为自主生产，人造板和木地板主要为 OEM（代工）生产。该公司销售同时存在经销商模式和商标授权模式，在商标授权模式下OEM供应商直接向经销商销售，并使用云峰新材品牌。
现场检查发现，报告期内，云峰新材前五大经销商之一合肥豪林商贸有限公司（下称“合肥豪林”），以及商标授权业务前五大OEM供应商之一六安市叶集区瑞驰木业有限公司（下称“六安瑞驰”）为同一自然人控制的企业。
根据云峰新材2024年12月30日版申报稿，六安瑞驰设立时的股东为汪亮。2021年12月，汪亮将其持有的六安瑞驰100%股权全部转让给王涛岳父陈绪桌；自此，六安瑞驰与合肥豪林及其关联方系同一控制下的企业。
合肥豪林的关联方包括：安徽御锦家具有限公司、长沙利锦商贸有限公司、合肥市蜀山区莫意居建材商行。根据天眼查信息，这三家公司的法定代表人/经营者均为王涛；合肥豪林的股东郑中霞在安徽御锦家具有限公司担任监事。
招股说明书显示，报告期内，合肥豪林及其关联方向六安瑞驰采购云峰新材商标授权产品。前期审核部门对云峰新材销售及商标授权模式进行了针对性问询，但云峰新材回复中未说明上述情形。
云峰新材另一个违规行为，则是研发管理内控制度实际情况与申报文件中陈述不符。
根据申报文件，云峰新材对内部控制完整性、合理性及有效性进行了自我评估，且认为所有重大方面均有效；报告期内研发费用构成中，直接材料投入占比较高。
但现场检查发现，云峰新材研发部门未对研发物料领用进行登记管理，无法提供研发物料去向，研发管理制度也缺少对研发物料的管理要求，这与该公司在申报文件中的陈述存在差异。
此外，王华、林苏钦作为东兴证券指定的项目保荐代表人，存在请云峰新材代为寄送和收取函证的情况，未合理控制函证程序。最终，这两名保荐代表人也被监管警示。
经销商中频现股东亲属和前员工
除了上述经销商和OEM供应商存在关联关系，云峰新材还存在前员工或主要股东近亲属，销售公司产品的情形。
其中，家居经销商浙江昊煜建材装饰有限公司持股100%的股东为周杰，而周杰系云峰新材持股5%以上股东顾水祥的外甥女婿；地板、家居经销商巨野县锦枝装饰材料商行（下称“锦枝装饰”）的经营者姜争彦，系云峰新材董事、副总经理姜全建的哥哥。
另外，人造板、地板经销商苏州森宇装饰材料有限公司（下称“苏州森宇”）与云峰新材前员工俞超有关；家居经销商杭州全景家家居技术有限公司法定代表人吴向勇，是云峰新材前员工、前间接股东；人造板经销商浙江盈嘉装饰材料有限公司法定代表人姚施柔，是云峰新材前员工。
披露数据显示，2021年度～2023年度以及2024年上半年期间，上述5家经销商与云峰新材的交易金额，合计分别为2426.63万元、1597.64万元、568.57万元和176.72万元。
就定价的公允性而言，根据招股书，在2022年，锦枝装饰采购的复合地板中黑胡桃系列、白栎木系列单价较高；苏州森宇采购的复合地板中黑胡桃系列单价较高。
2023年，锦枝装饰采购的同样货品单价也较高，交易单价为131.68元/平方米，远高出平均单价99.18元/平方米。
2024年上半年也存在类似的情况。锦枝装饰向云峰新材采购复合地板的单价为108.36元/平方米，而平均单价为82.61元/平方米；苏州森宇向云峰新材采购的实木地板、复合地板的交易单价分别为170.15元/平方米、103.48元/平方米，均高于平均单价146.98元/平方米、82.61元/平方米。
商标授权费贡献近一半毛利
云峰新材主要从事室内装饰材料及定制家居成品的设计、研发、生产和销售，主要产品为“莫干山”品牌系列的人造板、木地板、科技木和定制家居等产品。
2021年度～2024年上半年（报告期，下同），该公司营收分别为23.62亿元、26.69亿元、34.29亿元和16.34亿元，净利润分别为2.24亿元、2.45亿元、3.20亿元和1.49亿元。
云峰新材以经销为主、直销为辅，经销方式主要包括经销商模式和商标授权模式。同期，通过经销渠道实现的收入占主营业务收入比例均在90%左右。其中，商标授权业务收入占营业收入的比例在10%左右。
从毛利来看，报告期，该公司主营业务毛利分别为5.26亿元、5.54亿元、6.98亿元和3.07亿元，毛利主要来源于商标授权费、人造板、定制家居、木地板和科技木。
其中，商标授权费的毛利率均在99%左右，毛利金额占主营业务毛利的比例分别为44.29%、46.54%、49.31%和48.07%。也就是说，云峰新材近一半的毛利靠商标授权费贡献。云峰新材作为品牌方，许可授权供应商使用“莫干山”等品牌，进行生产并收取相应的商标授权费。
人造板、定制家具的毛利金额，占比则分别在20%左右、15%左右，木地板、科技木的毛利金额占比则在5%以下。而在2021年度～2024年上半年，该公司总体毛利率分别为22.73%、21.13%、20.82%和 19.30%，存在下降的趋势。
“未来随着行业竞争日趋激烈，如果公司不能持续提升技术水平、品牌溢价和控制成本，可能造成公司产品销售价格和产品成本发生不利变化，进而导致公司产品毛利率下滑，并削弱公司的盈利能力。”云峰新材称。
云峰新材也提示，存在商标授权模式风险，经销商可通过公司分销系统直接从OEM供应商处采购，如果公司无法有效地对OEM供应商实施产品质量管控，将导致公司品牌声誉受损。此外，若商标授权模式未来发展不及预期或者受市场变化影响，该等业务不适应未来市场的发展，则公司面临该等业务规模增长放缓乃至可能下降的风险。
(本文来自第一财经)
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